会社を設立したい

会社を設立したい

ここでは会社法について説明しています。
会社設立をお考えの方、お気軽にご相談ください。

会社法について

会社法とは

会社に関する法律は、現在「商法典」の第2編(各種会社法)、有限会社法、商法特例法などをまとめて「会社法」と呼ばれておりましたが、これらが一本の法律にまとめられ会社法となりました。

会社法の概要

● 株式会社に一本化 ●

有限会社制度を廃止し、株式会社に一本化される。非公開会社(株式譲渡制限会社)なら取締役1人で構わず、オーナー経営の中小企業などが現在の有限会社に近い形の株式会社として、経営を行うことも可能である

● 設立時の最低資本金規制の撤廃(1円起業の恒久化) ●

株式会社なら1千万円、有限会社なら3百万円としている最低資本金を撤廃

● 合同会社制度の創設 ●

新たに生まれる新形態の会社組織で、出資者となる社員は有限責任で利益の分配や権限も出資比率にかかわらず社員の総意で決められる
○独自技術や専門知識を持つ人が、ベンチャー企業等を設立しやすくなる

● 会計参与制度の創設 ●

取締役などと協力し計算書類を作成し会社の透明性や客観性を図ることが目的で、公認会計士・税理士に限定される
社外取締役と同様に株主代表訴訟の対象になり、各企業の判断で導入するかどうか決められる

● 株主代表訴訟制度の合理化 ●

株主代表訴訟を起こした株主や、他の人の不正な利益を図ったり会社に損害を与えたりすることが訴訟の目的と裁判所が判断した場合は、訴えを却下できるようにした

● 三角合併の導入 ●

企業合併の際、吸収される企業の株主に支払う対価は、現在は存続企業の株式に限られるが、金銭や親会社の株式で支払うことも認められた
施行されれば外国企業が日本の子会社を通じ、自社株を使って日本企業を吸収合併することも可能になる為、日本企業が防衛策を整える準備期間が必要だとして実施は会社法施行から1年後の2007年に先送りされた。

● 商号登記の緩和 ●

類似商号規制が撤廃され同一地域で類似した会社の設立が可能となります。しかし他人が不正の目的で自己の営業と誤認させるような商号を使用している場合には、その使用の差止を請求できます。

● 会社設立時の定款記載事項の合理化 ●

  • 株式と資本の関係が完全に切り離される
  • 定款作成時に株式総数を定める必要がなくなった
  • 公告の方法は定款で任意に定められることとした(任意の定めがない場合は官報によります)

● 払込保管証明の緩和 ●

発起設立の場合、払込証明の手段は払込保管証明に限定されず残高証明で可能となります。
払込取扱機関として郵政公社にも拡大される

● 株式会社の機関設計の柔軟化 ●

  • 株式譲渡制限会社では取締役会を設置しなくてもよい
  • 取締役会を設置する場合は、取締役は3名以上必要
  • 公開会社である取締役会設置会社および非公開会社(株式譲渡制限のある会社)で会計参与を置いていない取締役会設置会社等は監査役を必ず置かなくてはなりません
    つまり、それ以外の会社では、監査役を置かなくてもよい

● 取締役の資格・員数等 ●

  • 取締役会を設置しない会社については、取締役は1人でもよいことになります。
  • 復権していない破産者を欠格事由から外す一方、会社法、中間法人法、証券取引法、会社更正法、破産法上の犯罪を犯した者につき、一般の犯罪を犯した者より厳しい扱いとする
  • 共同代表取締役の廃止 取締役、監査役の任期の伸長
  • 株式譲渡制限会社では、定款で最長選任後10年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時まで伸長することが可能とされます
  • 最初の取締役の任期も最長1年とされていた規定を廃止し、前項と同様とされました
  • 監査役の任期は原則4年ですが、株式譲渡制限会社の場合には、定款によって取締役と同様になります
  • 取締役の解任については、株主総会決議に出席した株主の普通決議で足りることとされました

現存の有限会社につきましては、有限会社として存続可能ですが、新しい株式会社に移行できるよう整備法が施行されます

会社法が施行されますと、整備法も施行され施行日に現にある有限会社は、株式会社として存続することになります(この会社を特例有限会社といいます)
会社法施行後、有限会社を株式会社にする手続き(整備法第45、46条)
(特例有限会社から通常の株式会社に移行)
 商号の変更(○○有限会社→○○株式会社)についての定款の変更を株主総会で決議し、特例有限会社の解散の登記と、株式会社の設立登記の申請を行う必要があります 

「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」に基づく確認会社についても整備法が施行されます

確認会社についても、増資をする必要はなく、定款で定めた解散事由を取締役会等の決議で変更し、解散の事由の登記を抹消する登記申請を行う事により、会社を存続させることができることとなります(整備法第448条)

会社設立の流れ

会社設立までの日数

ご依頼を受けてから、登記所に登記の申請をするまで → 1週間~10日程
登記申請後、登記が完了し、会社の登記簿謄本等がとれるようになるまで → 1週間~10日程
以上から、ご依頼を受けてから、会社の登記簿謄本等がとれるようになるまで → 概ね2週間~3週間程かかるとお考え下さい。

※上記の期間は、目安です。ケースによって異なります。 ※会社成立日は、登記申請書を登記所に提出した日です。

会社設立手続きの流れ

  • 事前相談
  • 個人の印鑑証明書の取得
  • 類似商号調査
  • 会社代表者印の発注
  • 定款その他書類一式の作成
  • 発起人個人の通帳へ資本金入金
  • 定款その他書類へ印鑑を押印
    • 定款の認証を受ける
    • 登記所へ会社設立登記申請
    • 登記完了
    • 税務署等へ会社設立届出所等を提出
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